権限を強化してもトップには逆らえない

歴代3社長の辞任に発展した東芝の不適切会計問題。監査の仕組みが幾重にもはりめぐらされていたのに、なぜ発見が遅れたのだろうか。

不正のチェックに関して強い権限と責任を持つのが監査役だ（東芝は委員会設置会社なので監査委員）。監査役は会社法で定められた機関で、株主に対して取締役の職務執行をチェックする責任を負う。権限は強力で、違法行為を見つければ、取締役会で承認されていることでも、その行為を差し止めることが可能だ。

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不適切会計をチェックする複数の監視システム

一方、取締役会の中では、社外取締役が第三者によるチェックの役割を担っている。社外取締役は法律で義務化されているわけではないが、東証は昨年6月から適用したコーポレートガバナンス・コードで、独立性が高い社外取締役を2人以上選ぶことを上場企業に求めている。東芝にも4人の社外取締役がいたが、どうしてこれらの監査は機能しなかったのか。弁護士・公認会計士の樋口達氏は、「あくまでも一般論」と前置きしたうえで、次のように解説する。