次の社長を決めるのは誰か

社長になってから嫌なことはいくつもあったが、この事故は特筆すべき辛い出来事で、鈴木は「さすがにもう限界」と考えるようになった。その思いを知った瀬戸らは「ポスト鈴木選び」を始めることにした。

ところでコーポレートガバナンスに最も効果的な会社形態は「指名委員会等設置会社」と言われていて、日本企業ではソニーや日立製作所が最初に導入した。2003年（当時は「委員会等設置会社」）のことだ。

指名委員会等設置会社には取締役会の中に「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」の3つの組織が置かれる。このうち指名委員会は取締役の選任や解任議案を検討する組織。報酬委員会は取締役や執行役の報酬を決め、監査委員会は取締役や執行役の職務執行を監査する。各委員会のメンバーは取締役で構成されている。

このため指名委員会等設置会社では、指名委員会のメンバーである取締役（主に社外取締役）が社長候補を探し、取締役会が選任する手続きを踏む。現職の社長は後継者選びに意見を言うことはできるが、選任はあくまで取締役会の仕事ということになっている。

瀬戸がLIXILで経験した突然の社長交代

しかし日本企業では社長や会長が俗人的に後継者を決めているのが現実だ。社長や会長が指名委員会委員長に意中の後継者を明かし、指名委員会はその意向に沿って後継者を絞り込み、取締役会の決議を得る。言い方は悪いが指名委員や取締役は茶番を演じる。

モノタロウが委員会等設置会社になったのは2006年だった。歴史が浅く、規模の小さな会社としては異例の早期導入だったが、鈴木から田村へバトンが渡ったのはモノタロウが良くも悪くも指名委員会等設置会社の原則をかなり厳格に守ったからである。それは当時の瀬戸の経験が大きくモノを言っている。

瀬戸は2016年、モノタロウの会長を務める傍ら、住設機器メーカー、LIXILの社長兼CEOに就任した。

LIXILの源流企業の一つであるトステムの創業家出身で、LIXILの取締役会議長を務めていた潮田洋一郎が東大の後輩でもある瀬戸を招いたからだったが、しばらくすると経営方針を巡って2人は対立、瀬戸は2018年10月に突如、CEOを事実上解任された。

不透明な社長交代に株主が反発した

実を言えばLIXILも指名委員会等設置会社で、創業家出身の取締役会議長という「強いカード」を持っている潮田といえども、その一存で社長のクビは切れないはずだった。それが実行できたのは、潮田が指名委員会や取締役会のメンバーを親しい人で固め、この人たちに「瀬戸さんがCEOを辞めたがっているんですよ。残念ですが意思を尊重しようと思います」などと吹き込んだからだ。指名委員会や取締役会は潮田の讒言を信じた、というより潮田におもねり、瀬戸のクビを切った。

特定の人物による会社の私物化としか言いようのない言動で時の経営者のクビが飛ぶことは少なからずある。LIXILのCEO交代もその一つに数えられそうな一件だったが、同社ではこの不透明な決定に機関投資家を中心とした株主が反発、潮田の取締役解任や瀬戸の取締役復帰などを求める株主提案に踏み切った。アクティビストとは一線を画す、その行動が比較的温厚な機関投資家による株主提案という異例の展開だ。