不祥事とガバナンス改革のいたちごっこ

企業の不祥事とコーポレートガバナンス改革は、久しくいたちごっこを続けてきた。

21世紀初頭、取締役17人のうち社外取締役が15人を占めた巨大エネルギー企業エンロンの巨額の不正経理問題は、一大スキャンダルとなった。日本では企業内不正の防止を目的としたJ－SOX法が2008年に導入された後、大王製紙、オリンパスなどの不祥事が明らかになった。ごく最近でも、ガバナンス先進企業と目されていた東芝の巨額の不正会計が発覚するなど、企業不祥事が後を絶たないのが現状だ。

『企業の真価を問うグローバル・コーポレートガバナンス』小平 龍四郎（著）　日本経済新聞出版社

会社法やその他法制で内部牽制のための仕組みを義務付けても、完全にうまく機能する保証はない。この視点に立ち、新たな枠組みを作る試みが進められている。

2014年2月、英国発祥のスチュワードシップ・コードの日本版が作成され、投資信託や投資顧問など200を超える機関投資家が採択した。その基本的な考え方は、機関投資家は対話を通し企業の問題点を改善し、議決権の行使によって経営に規律を与えるというものだ。

そして、昨年6月に導入されたコーポレートガバナンス・コードによって、東証1、2部上場企業は2人以上の社外取締役選任、株主との対話を求められることになった。

コーポレートガバナンス・コードは、義務付けではなく企業に強く推奨し、社外取締役を置かない場合にはその理由を説明させる。監督官庁が細かな義務付けをする細目主義ではなく、具体的な手法を企業にゆだねた原則主義、「コンプライ・オア・エクスプレイン（順守せよ、または説明せよ）」を基本スタンスとする。機関投資家、企業ともにいわば大人の対応を求められるようになったわけだが、特に企業側には少なからず戸惑いがあるようだ。