役員報酬 －企業が最も考慮すべきはディスクロージャー効果

2010年3月期決算から、年間1億円以上の報酬を受ける役員については、氏名や金額を開示することが、上場企業を対象に義務付けられた。ここでいう役員とは、上場企業の取締役、執行役、監査役で、社外取締役、社外監査役は含まれない。報酬には基本報酬や賞与、退職慰労金、ストッククオプション（一定期間内にあらかじめ決められた価格で会社の株式を買える権利）が含まれ、総額が1億円以上なら、項目ごとの金額や総額を開示する。

主な企業の役員報酬額

上場企業では退職慰労金について将来の支給に備えて引当金を計上することがあり、その場合は、支給時期にかかわらず個々の役員の取り分に換算して計算に含める。ストッククオプションについては、決算期末の1株当たりの時価とあらかじめ決められた権利執行価格の差額を報酬として考える。

複数の企業の役員を務める人もいるが、開示されるのはあくまでも1社当たりの報酬が1億円を超える場合だ。1億円以上の役員がいない場合でも、役員全員に支給した報酬の合計を項目ごとに開示する必要がある。

役員報酬開示の目的は、コーポレート・ガバナンス、すなわち企業統治に関する開示内容の充実を図るため、とされている。言い換えれば経営者の暴走を防ぐためだが、海外に比べて低い日本の役員報酬を開示することが本当に監視になるのか。

私が投資家であれば、優秀な役員が1億円の報酬を得ていても、まったく気にならない。無能な3000万円の役員より、有能な1億円の役員に会社を経営してもらうほうがいいに決まっている。さらにいえば、報酬より能力のほうが重要なのであり、金額だけを開示されても大きな意味はない。

取締役は委任契約であり、会社法では報酬について定款で定めるのが基本。しかし定款は変更の際に株主総会の特別決議が必要になるなど、面倒なことがある。そこで多くの会社では定款ではなく、株主総会の決議によって役員報酬の総額を決め、取締役会で個々の報酬を決めるのが慣習となっている。

最近は役員退職慰労金を廃止し、業績連動型の役員報酬制度を採用するケースも増えており、株価に連動した報酬体系もある。仮に5億円の減益になり、役員報酬が前年と同じ額なら異論が出るだろう。それなら増益を達成したときには報酬も上げるのが筋ではないか。その意味で、業績連動型は理にかなっているし、役員の士気を高める効果が大きい。

日本ではまだまだ役員報酬は低く、景気を回復させるためには、皮肉の意味を込めて“業績がいいのに役員報酬が低い会社”のランキングなどを公表すればいい。私なら「好業績を牽引した役員を冷遇している将来性のない会社」と認識する。

そもそも、この景気低迷の時期に1億円を超える報酬を受け取っている役員がどの程度いるのだろう。企業の暴走を食い止めるとはもっともらしい理由だが、今の日本企業に暴走する余裕はない。能力のある役員が、自らの報酬を公開されることで萎縮することになったらどうするのか。むしろ、役員の意欲をそぐ改正に思えてならない。

今回の改正で役員報酬以外にも開示項目が増えている。開示項目が増えれば、その分、事務コストが増える。情報開示を強化するだけで、それをどう読むかといった投資家教育がなければ、情報のロスを生むだけだ。

しかるべき情報公開を行い、健全な企業であれば取引先からも投資家からも正当に評価されることで、企業の利益や付加価値が生まれる。当然、情報開示の費用対効果もアップする。いうなれば、「ディスクロージャー効率」である。これが高まる方向で企業の情報公開を導くことも、会計制度の重要な役割ではないか。